Coinbase: del debut de $100B en Nasdaq a la guerra con la SEC y su resistencia

1. Antes de Airbnb: el libro blanco de Bitcoin en 2010

Brian Armstrong conoció el libro blanco de Bitcoin en 2010, antes de Airbnb y de Coinbase, según su biografía. En mayo de 2011 se incorporó a Airbnb como ingeniero de software y permaneció allí hasta junio de 2012, fechas confirmadas en el formulario S-1 de Coinbase. El inicio documentado es conciso: un ingeniero, un documento técnico y una empresa aún no fundada.^[5][3]

Según la biografía citada, Armstrong entró en la aceleradora Y Combinator en 2012 con una inversión de 150.000 dólares, conoció al antiguo operador de Goldman Sachs Fred Ehrsam en un subgrupo de Reddit y cofundó Coinbase. Por separado, el formulario S-1 registra a Armstrong como consejero delegado desde la creación de Coinbase en mayo de 2012.^[5][3]

El historial regulatorio posterior de Coinbase incluyó el registro en FinCEN como empresa de servicios monetarios, licencias de transmisión de dinero en varios estados y territorios de Estados Unidos y una licencia del régimen de moneda virtual del NYDFS, conocida como BitLicense. El regulador de Nueva York registra por separado que Coinbase posee licencia allí desde 2017.^[3][6]

Sin embargo, las licencias no garantizaron una conformidad perfecta. El 4 de enero de 2023, el NYDFS anunció una sanción de 50 millones de dólares a Coinbase e inversiones adicionales por 50 millones en cumplimiento, tras detectar fallos graves en sus controles antiblanqueo y un retraso acumulado de más de 100.000 alertas de supervisión sin revisar.^[6]

2. 14 de abril de 2021: una cotización directa, no una OPV

El 14 de abril de 2021, las acciones de Coinbase comenzaron a cotizar en el Nasdaq Global Select Market bajo el símbolo COIN. Fue una cotización directa y no una OPV: Coinbase evitó la colocación tradicional, permitiendo a empleados y accionistas vender directamente a precios de mercado.^[4][3]

El folleto S-1 detalló la operativa: la reventa por los accionistas registrados no fue suscrita ni colocada por ningún banco de inversión, y Coinbase no recibió ingresos por esas ventas. Nasdaq fijó una referencia de 250 dólares la víspera, pero, al tratarse de una cotización directa, no se cruzaron acciones a ese precio.^[3][4]

La primera sesión fue volátil: la acción abrió a 381 dólares, tocó 429,54 dólares y cerró en 328,28 dólares, alcanzando una valoración totalmente diluida de 85.800 millones de dólares. La empresa nacida para facilitar la compra de bitcoin consolidaba la llegada del sector a una gran bolsa estadounidense.^[4]

3. 6 de junio de 2023: las alegaciones de la SEC

El 6 de junio de 2023, la SEC demandó a Coinbase en el Distrito Sur de Nueva York por operar supuestamente como bolsa nacional, intermediario y agencia de compensación no registrados, además de ofrecer un programa de staking no registrado. También señaló a la matriz Coinbase Global como persona de control. Fueron alegaciones iniciales, no hechos juzgados.^[1][2]

La demanda alegó que desde 2019 Coinbase combinó tres funciones que la legislación bursátil mantiene separadas y obtuvo miles de millones de dólares en ingresos, entre otras vías mediante el cobro de comisiones de transacción, sin brindar las protecciones del registro. También describió a Coinbase como la mayor plataforma estadounidense de criptoactivos, con más de 108 millones de clientes: una alegación formal, no una conclusión judicial. Gary Gensler expuso así el supuesto problema de protección del inversor:^[2][1]

«En otras áreas de nuestros mercados de valores, estas funciones están separadas. Los supuestos incumplimientos de Coinbase privan a los inversores de protecciones esenciales, incluidas normas que evitan el fraude y la manipulación, divulgación adecuada, salvaguardas frente a conflictos de intereses e inspecciones rutinarias de la SEC».^[1]

— Gary Gensler, presidente de la SEC, 6 de junio de 2023 (traducción del original)

Armstrong contestó a las pocas horas, transmitiendo confianza a los usuarios y presentando la demanda como la oportunidad del sector para lograr normas claras en los tribunales:^[7]

«Respecto de la demanda presentada hoy por la SEC contra nosotros, nos enorgullece representar al sector ante los tribunales para obtener por fin claridad sobre las normas de los criptoactivos».^[7]

— Brian Armstrong, publicación en X, 6 de junio de 2023 (traducción del original)

4. 27 de marzo de 2024: la moción fracasa casi por completo

Coinbase solicitó una sentencia sobre las alegaciones. El 27 de marzo de 2024, la jueza Katherine Polk Failla desestimó la moción en gran parte: la SEC había planteado adecuadamente que Coinbase operaba como bolsa, intermediario y agencia de compensación no registrados, la responsabilidad de control de la matriz y la oferta no registrada del programa de staking.^[8]

El fallo solo apartó un cargo. Estimó la petición sobre la acusación de actuar como intermediario mediante la aplicación Wallet, concluyendo que los escritos no demostraban que Coinbase actuara como broker al facilitarla. En el plano general, la jueza rechazó tratar el sector como una novedad exenta:^[8]

«Como se explica aquí, la denominación “cripto” puede ser relativamente reciente, pero las operaciones cuestionadas encajan cómodamente en el marco que los tribunales han utilizado durante casi ochenta años para identificar valores».^[8]

— Jueza Katherine Polk Failla, opinión y orden judicial, 27 de marzo de 2024 (traducción del original)

Esta decisión interlocutoria en fase inicial no juzgó hechos ni dictó sentencia de fondo. El 7 de enero de 2025, Failla autorizó una apelación interlocutoria por existir discrepancias sustanciales sobre la aplicación del criterio Howey a los criptoactivos y suspendió el caso hasta que se resolviera esa apelación.^[9]

5. 27 de febrero de 2025: sobreseimiento firme, sin sentencia para nadie

El 21 de febrero de 2025, Coinbase anunció que la SEC aceptaba en principio desestimar la demanda con sobreseimiento firme, pendiente de aprobación de los comisionados. Armstrong publicó un video en X valorando los costes del litigio:^[12]

«Y al final tuvimos que gastar 50 millones de dólares para defender este caso».^[12]

— Brian Armstrong, video en X, 21 de febrero de 2025 (traducción del original citada por TechCrunch)

Los 50 millones aludían a honorarios legales externos según la empresa, siendo una afirmación de parte no auditada. El 27 de febrero, la SEC presentó la estipulación conjunta de desistimiento vinculada al Grupo de Trabajo sobre Criptoactivos creado el 21 de enero, aclarando que respondía a criterios regulatorios y no a una evaluación sobre el fondo.^[12][10]

El acuerdo estipuló el sobreseimiento firme sobre las conductas alegadas hasta la fecha de presentación, sin costas ni honorarios. Coinbase retiró su apelación y renunció a reclamar costes al gobierno. No hubo multa, admisión de culpa ni sentencia judicial.^[11]

Por ello, no cabe hablar de victoria judicial. Las alegaciones que la jueza Failla permitió continuar nunca llegaron a juicio, la cuestión sobre Howey certificada para apelación quedó sin respuesta y la SEC negó que el sobreseimiento evaluara el fondo. Las partes estipularon conjuntamente el sobreseimiento; Coinbase no pagó una sanción a la SEC ni admitió responsabilidad, pero tampoco obtuvo una sentencia favorable sobre el fondo. El litigio terminó, no así la cuestión jurídica. Por separado, Armstrong siguió defendiendo que el Congreso aprobara legislación sobre criptoactivos: su posición política, no un resultado judicial.^{[10][11][9][12]}