コインベース：時価総額100兆ウォンのナスダック上場からSEC全面提訴への突破劇

1. Airbnb入社前、2010年のビットコイン白書

伝記によれば、ブライアン・アームストロング（Brian Armstrong）はAirbnb入社やCoinbase設立前の2010年にビットコインの白書を読みました。彼は2011年5月から2012年6月までAirbnbのソフトウェアエンジニアを務め、これはForm S-1でも確認されています。記録に残る出発点は、一人の技術者と白書、未設立の会社だけでした。^[5][3]

引用した伝記によれば、アームストロングは2012年に15万ドルの投資を受けてY Combinatorへ参加し、Redditのサブグループで元Goldman Sachsトレーダーのフレッド・アーサム（Fred Ehrsam）と出会い、Coinbaseを共同創業しました。これとは別に、S-1は同氏が2012年5月の会社設立以来CEOを務めていると記録しています。^[5][3]

Coinbaseが後に保有した規制上の地位には、FinCENへの資金サービス事業者登録、米国の複数州・準州の送金業ライセンス、NYDFSの暗号資産事業制度に基づくBitLicenseが含まれます。ニューヨーク州当局は、同社が2017年から同州で認可を受けていると別途記録しています。^[3][6]

しかし認可が完全な適法性を保証したわけではありません。2023年1月4日、NYDFSはAML体制の不備と10万件超の未処理アラートを指摘し、Coinbaseが制裁金5000万ドルを支払い、さらに5000万ドルをコンプライアンスに投資すると発表しました。^[6]

2. 2021年4月14日：IPOではなく直接上場

2021年4月14日、CoinbaseのクラスA普通株式がティッカーCOINでNasdaq Global Select Marketに上場しました。これはIPOではなく直接上場であり、株主や従業員が市場価格で直接株式を売却しました。^[4][3]

S-1が示す通り投資銀行の引受はなく会社に流入する公募資金もありませんでした。ナスダックは前夜に基準価格250ドルを提示しましたが、直接上場のためその価格で成立した取引はありませんでした。^[3][4]

初日は381ドルで寄り付き、429.54ドルまで上昇後、328.28ドルで引け、完全希薄化後時価総額は858億ドルに達しました。ビットコイン購入を容易にする試みが米主要取引所の相場板に到達した瞬間でした。^[4]

3. 2023年6月6日：SECによる提訴と主張

2023年6月6日、SECはニューヨーク南地域連邦地裁にCoinbaseを未登録取引所・ブローカー・清算機関の運営および未登録ステーキング提供の疑いで提訴し親会社も統制者としました。これらはすべて主張であり確定判決ではありませんでした。^[1][2]

訴状は、Coinbaseが2019年以降、法が分離する三つの機能を一体化し、投資家から取引手数料を徴収することなどにより数十億ドルの収益を得る一方、登録による保護を与えなかったと主張しました。また、1億800万人超の顧客を持つ米国最大の暗号資産取引プラットフォームと記述しましたが、これも裁判所の認定ではなく訴状上の主張です。ゲイリー・ゲンスラーSEC委員長は、投資家保護の問題を次のように説明しました。^[2][1]

「証券市場の他の分野では、これらの機能は分離されています。Coinbaseにあったとされる不備は、詐欺や相場操縦を防ぐ規則、適切な情報開示、利益相反への防止策、SECによる定期検査など、重要な投資家保護を奪います。」^[1]

— ゲイリー・ゲンスラー（Gary Gensler）SEC委員長、2023年6月6日（原文訳）

アームストロングは即座に声明を出し、事実と法への確信を示しつつ、訴訟こそが明確なルールを得る機会だと当事者の立場を表明しました。^[7]

「本日提起されたSECの訴状について、暗号資産のルールをめぐる明確性をついに得るため、法廷で業界を代表できることを誇りに思います。」^[7]

— ブライアン・アームストロング（Brian Armstrong）、Xへの投稿、2023年6月6日（原文訳）

4. 2024年3月27日：棄却申し立ての大筋棄却

Coinbaseの訴答判決申し立てに対し、2024年3月27日にファイラ判事は、未登録取引所・ブローカー・清算機関、親会社責任、ステーキングに関するSECの主張が訴答段階では十分だと判断し、Coinbaseの申し立てを大筋で退けました。^[8]

裁判所は、自己管理型Walletの提供がブローカー行為に当たるとのSECの主張についてのみ、訴状の記載が不十分だとしてCoinbase側の申し立てを認めました。一方、暗号資産が法的な例外だとする見方は退けました。^[8]

「本意見で説明したとおり、『暗号資産』という呼称は比較的新しいかもしれませんが、問題となった取引は、裁判所が約80年にわたり証券を特定するために用いてきた枠組みに十分収まります。」^[8]

— キャサリン・ポーク・ファイラ（Katherine Polk Failla）連邦地裁判事、意見書および命令、2024年3月27日（原文訳）

これは事実認定のない中間決定でした。2025年1月7日、ファイラ判事はHowey基準の適用に重大な見解相違があるとして中間控訴を許可し、その解決まで審理を停止しました。^[9]

5. 2025年2月27日：再訴不可の却下、下されなかった司法判断

2025年2月21日、CoinbaseはSECが再訴不可で訴訟を却下することに原則合意したと発表しましたが、なおSEC委員の承認が条件でした。アームストロングはXの動画で費用を語りました。^[12]

「そして結局、この訴訟を防御するために5000万ドルを費やさなければなりませんでした。」^[12]

— ブライアン・アームストロング（Brian Armstrong）、Xの動画、2025年2月21日（TechCrunch報道の原文訳）

5000万ドルは外部弁護士費用という当事者主張です。2月27日、SECは2025年1月21日に設置を発表した暗号資産タスクフォースの政策判断に基づくとして共同却下書を提出し、実体判断に基づくものではないと明記しました。^[12][10]

訴訟は申立日までの行為に限り再訴不可で却下され相互の費用請求もありませんでした。Coinbaseは控訴を取り下げ費用請求権を放棄しました。制裁金も違法承認も判決もありませんでした。^[11]

したがって、これを法廷での勝利と呼ぶのは不正確です。ファイラ判事が進行を認めた請求は審理されず、中間控訴を許可したHowey基準の問題も判断されず、SECは却下が本案評価に基づくものではないと明記しました。両当事者は共同で却下に合意し、CoinbaseはSECへの制裁金を支払わず、責任も認めませんでしたが、本案勝訴判決も得ていません。訴訟は終わっても証券法上の問題は残りました。これとは別に、アームストロングは議会が暗号資産法を成立させるべきだと主張し続けましたが、これは司法判断ではなく同氏の政策的立場です。^{[10][11][9][12]}